Công ty TNHH 2 thành viên trở lên | Những lưu ý cần biết?

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên | Những lưu ý cần biết?

1. KHÁI NIỆM VỀ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó số lượng thành viên phải từ hai trở lên và không vượt quá năm mươi thành viên. Thành viên có thể là cá nhân, tổ chức.

Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm:

  • Hội đồng thành viên, các thành viên trong Hội đồng bầu ra Chủ tịch Hội đồng thành viên;
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
  • Ban kiểm soát (đối với Công ty có ít hơn 11 thành viên thì không bắt buộc có Ban kiểm soát).

Công ty TNHH hai thành viên trở lên không có quyền phát hành cổ phần.

2. VỐN VÀ TƯ CÁCH PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

a) Vốn của Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ của Công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp vào công ty.

Thành viên góp vốn đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và phải góp đúng thời hạn (trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Trường hợp thành viên góp vốn bằng các loại tài sản khác với loại tài sản đã cam kết trước đó thì phải có được sự đồng ý của các thành viên.

Trường hợp thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ số vốn đã cam kết, Công ty phải thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn thực tế đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp (nghĩa là hết thời hạn 90 ngày như đã nêu bên trên thì trong thời hạn 60 ngày phải tiến hành điều chỉnh vốn điều lệ).

Thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ số vốn đã cam kết được xử lý như sau:

  • Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không có tư cách thành viên công ty;
  • Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp như đã cam kết thì chỉ có quyền tương ứng với số vốn đã góp;
  • Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền phát hành trái phiếu.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tài sản riêng. Tài sản riêng của công ty là một khối thống nhất, tách biệt với tài sản riêng của các thành viên và được thể hiện bằng tiền thông qua vốn.

Chuyển nhượng vốn của thành viên cho người không phải là thành viên công ty một một số hạn chế nhất định bởi quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng của các thành viên còn lại trong công ty.

b) Tư cách pháp lý của Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân.

Tư cách pháp nhân của Công ty TNHH hai thành viên trở lên được xác định từ thời điểm giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh được cấp.

Các thành viên chỉ chỉ phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty cũng như được hưởng lợi ích trong phạm vi vốn mà họ đã góp vào công ty.

3. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyền của thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

Có quyền biểu quyết và số phiếu biểu quyết tương đương với phần vốn đã góp của thành viên, trừ trường hợp quy định ở điều 48 Luật Doanh nghiệp.

Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn đã góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.

Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.

Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho hay bất kỳ cách nào khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định tại điều 72 Luật Doanh nghiệp.

Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:

  • Yêu cầu triệu tập họpHội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
  • Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
  • Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;
  • Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợpvới quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 8 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này.

Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

b) Nghĩa vụ của thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty;

Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 52, 53, 54 và 68 của Luật doanh nghiệp;

Tuân thủ điều lệ công ty;

Chấp hành quyết định của hội đồng thành viên;

Thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân dân công ty thực hiện các hành vi:

  • Vi phạm pháp luật;
  • Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
  • Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Trên đây là sơ bộ định nghĩa và các đặc điểm của loại hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên, hy vọng bài viết này giúp ích cho việc tham khảo của độc giả.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên | Những lưu ý cần biết?
5 (100%) 1 vote
Chia Sẻ
About Us

Perspiciatis unde omnis iste natus sit voluptatem veritatis et.