Sáp nhập doanh nghiệp là gì

Sáp nhập doanh nghiệp là gì

Thân chào Quý bạn đọc, thời gian qua Luatsugioi.com nhận được rất nhiều sự quan tâm về việc sáp nhập doanh nghiệp. Hôm nay, Luatsugioi.com sẽ thông tin đến Quý bạn đọc về trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định hiện hành.

Cơ sở pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2014

Nghị định 78/2018/NĐ-CP

Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT

1. Khái nhiệm sáp nhập doanh nghiệp

Căn cứ theo khoản 1 điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định như sau:

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Theo đó có thể hiểu rằng sáp nhập doanh nghiệp là việc một công ty bị  chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Thành phần hồ sơ:

  • Hợp đồng sáp nhập
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập
  • Là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập (Đối với loại hình Công ty TNHH)
  • Là cổ đông sở hữu trên 65% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập (Đối với Công ty Cổ Phần)
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
  • Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp
  • Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với công ty TNHH Một thành viên);  Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (đối với Công ty TNHH Hai thành viên trở lên);  Danh sách cổ đông sáng lập (đối với Công ty nước ngoài)

Trình tự thực hiện:

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

  • Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập

Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

  • Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này.
  • Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

Bước 3: Thừa hưởng quyền lợi và chịu trách nhiệm về nghĩa vụ sau sáp nhập

  • Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;
  • Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty mà mình vừa nhận sáp nhập

3 Lưu ý sau khi sáp nhập:

  • Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp
  • Thông tin này theo mẫu quy định tại Phụ lục II-5 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ như đã trình bày ở thành phần hồ sơ.

Trên đây là những quy định về trình tự, thủ tục liên quan đến việc sáp nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành.

Luatsugioi.com xin cảm ơn Quý ban đọc đã quan tâm và luôn ủng hộ cho chúng tôi. Nếu có nội dung nào còn thắc mắc, Quý bạn đọc có thể liên hệ chúng tối để nhận được sự hỗ trợ tốt nhất. Xin cảm ơn !

Sáp nhập doanh nghiệp là gì
5 (100%) 2 votes
Chia Sẻ

Bình luận

About Us

Perspiciatis unde omnis iste natus sit voluptatem veritatis et.