Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần

Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần

Sáp nhập công ty cổ phần là một hình thức tập trung kinh tế giúp cho một công ty cổ phần trở lên lớn mạnh hơn, theo đó một hoặc một số công ty (sau đây gọi là “Công Ty Bị Sáp Nhập”) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang Công Ty Nhận Sáp Nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của Công Ty Bị Sáp Nhập.

1. Điều kiện sáp nhập công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 30 Luật Cạnh Tranh 2018

Doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế (sáp nhập) gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam sẽ bị cấm. Ủy Ban Cạnh Tranh Quốc Gia sẽ tiến hành đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể. căn cứ vào một trong các yếu tố hoặc kết hợp giữa các yếu tố sau đây:

a. Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan;

b. Mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước và sau khi tập trung kinh tế;

c. Mối quan hệ của các doanh nghiệp tham gia  trong chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định hoặc ngành, nghề kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau;

d. Lợi thế cạnh tranh  mang lại trên thị trường liên quan;

e. Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu một cách đáng kể;

f. Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường;

g. Yếu tố đặc thù trong ngành, lĩnh vực mà các doanh nghiệp tham gia

Theo quy định tại Điều 33 Luật Cạnh Tranh 2018

Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế phải nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đến Ủy Ban Cạnh Tranh Quốc Gia theo quy định tại Điều 34 của Luật Cạnh Tranh 2018 trước khi tiến hành tập trung kinh tế nếu thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế căn cứ vào một trong các tiêu chí sau:

a. Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp tham gia;

b. Tổng doanh thu trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp tham gia ;

c. Giá trị giao dịch

d. Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan của doanh nghiệp tham gia;

2. Trình tự , thủ tục thực hiện sáp nhập công ty cổ phần

1. Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi sáp nhập tại Sở Kế hoạch và Đầu tư khi sáp nhập công ty:

Các Công ty cổ phẩn chuẩn bị những tài liệu sau để thực hiện:

Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:

a. Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;

b. Hợp đồng sáp nhập;

c. Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

d. Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;

e. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

 Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:

a. Hợp đồng sáp nhập;

b. Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

c. Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;

d. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

e. Kèm theo cácgiấy tờ quy định tại Chương VI Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư

3. Một số lưu ý khi sáp nhập công ty cổ phần

1. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, Công Ty Sáp Nhập chấm dứt tồn tại; Công Ty Nhận Sáp Nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

2. Trường hợp Công Ty Bị Sáp Nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính Công Ty Nhận Sáp Nhập thì Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi Công Ty Nhận Sáp Nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính Công Ty Bị Sáp Nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của Công Ty Bị Sáp Nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần
5 (100%) 1 vote
Chia Sẻ

Bình luận

About Us

Perspiciatis unde omnis iste natus sit voluptatem veritatis et.