Quy chế quản trị nội bộ trong công ty cổ phần

"Quốc có quốc pháp, gia có gia quy", đối với doanh nghiệp cũng vậy, Điều lệ công ty, nội quy lao động và các quy chế nội bộ được được xem như " pháp luật" của mỗi doanh nghiệp, là nền tảng để xây dựng và quản lý một tổ chức phát triển bền vững, văn minh và tiến bộ. Trên tinh thần chủ đạo của Luật Doanh nghiệp, đối với những công ty TNHH, Công ty Hợp danh Điều lệ công ty được xem là văn bản có giá trị pháp lý cao nhất trong doanh nghiệp, là văn bản quản trị chính trong quá trình hoạt động. Tuy nhiên, Đối với loại hình Công Ty Cổ Phần, khó khăn đối với doanh nghiệp đến từ hoạt động quản lý công ty. Nguyên nhân là do công ty cổ phần có số lượng thành viên tham gia góp vốn (cổ đông) và vốn được chia thành nhiều phần bằng nhau và không hạn chế số lượng thành viên mua cổ phần để góp vốn, đặc biệt là đối với các công ty đại chúng.

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 25 Luật chứng khoán 2006, Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:

a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;

c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.

Do tính phức tạp về vốn và số lượng thành viên lớn, ngoài việc xây dựng Điều Lệ Công Ty, Nội Quy Lao Động…. pháp luật quy định Công Ty Đại Chúng phải xây dựng Quy chế quản trị nội bộ trong Công ty để quản trị công ty[1]

Thế nào là Quy chế quản trị nội bộ trong công ty cổ phần?

Quản trị công ty là những cơ chế, quy định thông qua đó công ty được điều hành và kiểm soát một cách tốt nhất, tạo lập khuôn khổ cho các mối quan hệ giữa các cổ đông, Hội đồng quản trị, ban Kiểm soát và những người có liên quan khác qua đó đưa ra các trình tự thủ tục ban hành các quyết định nhằm tránh những sự lạm quyền và rủi ro cho công ty. Quy chế quản trị nội bộ quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát và cán bộ quản lý của Công ty.

Nếu cơ cấu tổ chức của mỗi doanh nghiệp là “phần cứng” thì quy chế quản trị nội bộ chính là “phần mềm” đòn bẩy bên trong giúp doanh nghiệp phát triển.

Quy trình ban hành quy chế quản trị nội bộ trong công ty cổ phần?

Hội đồng quản trị có trách nhiêm xây dựng quy chế quản trị nội bộ trong công ty cổ phần, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua, quy định tại Khoản 1 Điều 7 Nghị định 71/2017/NĐ-CP[2]. Việc ban hành quy chế quản trị chỉ được đề cập ngắn gọn trong phạm vi một điều luật. Tuy nhiên, trên thực tế, việc ban hành quy chế quản trị nội bộ trong công ty cổ phần sẽ được thực hiện thông qua các bước sau:

Bước 1: Giám đốc/ Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị thông qua Quy chế quản trị nội bộ trong công ty cổ phần

Trong bước này, sau khi Bộ phận pháp chế (có thể là bộ phận khác tùy thuộc vào cơ cấu quản lý của công ty) hoàn thành bản dự thảo Quy chế quản trị nội bộ của Công ty. Giám đốc/ Tổng Giám đốc sẽ gửi Tờ trình trình Hội đồng quản trị về việc thông qua Quy chế quản trị nội bộ. 

Sau khi nhận được Tờ trình từ Giám đốc/ Tổng Giám đốc, Hội đồng quản trị sẽ họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản (tùy thuộc vào Quy định tại Điều lệ Công ty) để thông qua Quy chế quản trị nội bộ, giai đoạn này Hội đồng quản trị sẽ ban hành Nghị Quyết về việc thông qua Quy chế quản trị nội bộ.

Bước 2: Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Quy chế quản trị nội bộ

Tương tự như Bước 1, Hội đồng quản trị sẽ gửi Tờ trình trình Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua Quy chế quản trị nội bộ. 

Đại hội đồng cổ đông sẽ họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản (tùy thuộc vào Quy định tại Điều lệ Công ty) và ban hành Nghị Quyết về việc thông qua Quy chế quản trị nội bộ.

Bước 3: Ban hành Quy chế quản trị nội bộ

Sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua dự thảo Quy chế quản trị nội bộ, Hội đồng quản trị sẽ họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản (tùy thuộc vào Quy định tại Điều lệ Công ty) và ra nghị quyết cuối cùng về việc ban hành Quy chế quản trị nội bộ (Tham khảo biểu mẫu số 5).